Revisão de Dívida Inscrita (PRDI), CAPAG e Transação na PGFN: por que auditar o passivo antes de negociar

A criação e o aperfeiçoamento da transação tributária federal — instituída pela Lei nº 13.988/2020 e ampliada pela Lei nº 14.375/2022 — transformaram profundamente a relação entre os contribuintes e a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). Hoje, empresas e pessoas físicas com débitos inscritos em Dívida Ativa da União dispõem de editais e modalidades de negociação capazes de conceder reduções expressivas sobre acréscimos legais e prazos alongados de parcelamento.

Entretanto, a facilidade operacional de aderir a um acordo diretamente no portal Regularize esconde duas armadilhas jurídicas e financeiras frequentes:

1. Incluir no acordo inscrições que contêm vícios, valores já pagos, compensados ou atingidos pela prescrição, tornando-os imutáveis pela confissão irrevogável;
2. Aceitar passivamente a nota de Capacidade de Pagamento (CAPAG) presumida pelo sistema da PGFN, que muitas vezes classifica o contribuinte nas faixas A ou B (sem direito a desconto) por não enxergar seu endividamento real, prejuízos acumulados ou a iliquidez do seu patrimônio.

Neste artigo técnico, detalhamos por que o diagnóstico do passivo e a eventual revisão administrativa da dívida e da CAPAG devem anteceder qualquer adesão à transação tributária.

O efeito jurídico da adesão: confissão irrevogável e irretratável

Nos termos do artigo 3º, inciso I, da Lei nº 13.988/2020, a proposta de transação, qualquer que seja a modalidade escolhida (por adesão a edital ou individual), obriga o contribuinte ao compromisso de confessar de forma irrevogável e irretratável os débitos nela indicados, além de renunciar a quaisquer alegações de direito atuais ou futuras sobre as quais se fundem ações judiciais ou impugnações administrativas referentes àqueles créditos.

Implicação prática: Se uma empresa possui cinco Certidões de Dívida Ativa (CDAs) inscritas na PGFN e adere à transação sobre a totalidade do passivo sem auditá-lo previamente, ela perde o direito de discutir posteriormente uma prescrição já consumada ou uma cobrança em duplicidade que estava embutida em uma daquelas inscrições.

Por isso, a boa técnica jurídica e contábil recomenda separar o passivo antes da negociação: aquilo que é indevido ou padece de vício material/formal deve ser objeto de revisão para baixa ou retificação; apenas o saldo efetivamente devido e exigível deve ser levado à transação tributária.

O Pedido de Revisão de Dívida Inscrita (PRDI)

Regulamentado pela Portaria PGFN nº 33/2018, o Pedido de Revisão de Dívida Inscrita (PRDI) é o instrumento administrativo que permite ao contribuinte solicitar à própria Procuradoria a reanálise dos requisitos de liquidez, certeza e exigibilidade de débitos inscritos em dívida ativa da União, sem a necessidade de oferecer garantia prévia ou ajuizar ação judicial.

Na auditoria prévia das inscrições em dívida ativa, cinco pontos principais são examinados pela equipe técnica:

1. Prescrição ou decadência: verificação do lapso temporal entre a constituição definitiva do crédito, a inscrição em dívida ativa, o despacho citatório e o andamento de eventuais execuções fiscais (inclusive prescrição intercorrente do art. 40 da Lei nº 6.830/1980).
2. Pagamentos, compensações ou parcelamentos anteriores não alocados: situações em que o contribuinte recolheu DARFs, transmitiu PER/DCOMPs homologados ou cumpriu parcelamentos, mas o sistema não efetuou a amortização integral do saldo devedor antes do envio para inscrição.
3. Inscrições em duplicidade ou erro material de cálculo: divergências na consolidação do principal, da multa de ofício ou de mora, dos juros SELIC e do encargo legal.
4. Inclusão indevida de corresponsáveis (sócios e administradores): análise da regularidade da inclusão de pessoas físicas no anexo de corresponsáveis da CDA à luz do artigo 135, inciso III, do CTN e das Súmulas 430 e 435 do STJ.
5. Enquadramento do perfil da dívida: identificação da natureza dos créditos (tributários gerais, previdenciários, FGTS, inscritos há mais de determinado período ou considerados irrecuperáveis por critérios objetivos da PGFN).

Ressalva importante sobre o PRDI: Conforme dispõe expressamente a regulamentação da PGFN, a apresentação do Pedido de Revisão de Dívida Inscrita não suspende, por si só, a exigibilidade do crédito tributário nem obsta o andamento da cobrança, salvo quando demonstrada de plano causa legal suspensiva ou extintiva acolhida no prazo regulamentar. Por isso, o protocolo deve ser instruído com documentação comprobatória completa desde o início.

Como funciona a CAPAG (Capacidade de Pagamento) na PGFN

Para definir quais condições de pagamento (descontos e prazos) serão oferecidas a cada contribuinte, a PGFN utiliza a Capacidade de Pagamento (CAPAG), disciplinada pela Portaria PGFN nº 6.757/2022.

A CAPAG é uma estimativa numérica calculada de forma automatizada pelos sistemas da Fazenda Nacional para projetar quanto o devedor teria condições de pagar no período de 60 meses, comparando essa capacidade estimada com o montante consolidado da sua dívida. Com base nessa relação, o contribuinte recebe uma classificação em quatro faixas:

Faixa da CAPAG	Grau de Recuperabilidade do Crédito	Efeito Regra nas Modalidades Baseadas na CAPAG
Rating A	Alta perspectiva de recuperação	Entrada facilitada e parcelamento alongado, sem descontos sobre multa, juros e encargos
Rating B	Média perspectiva de recuperação	Entrada facilitada e parcelamento alongado, sem descontos sobre multa, juros e encargos
Rating C	Difícil recuperação	Acesso a descontos graduais sobre multas, juros e encargos legais + prazo alongado
Rating D	Créditos considerados irrecuperáveis	Acesso aos maiores percentuais de desconto permitidos pelo edital/modalidade + prazo alongado

Por que a CAPAG presumida frequentemente distorce a realidade?

O cálculo automático da CAPAG baseia-se em cruzamentos estatísticos de informações brutas constantes nas bases do Governo Federal — como receita bruta declarada na ECF/EFD, massa salarial (eSocial), notas fiscais emitidas e bens informados em declarações anteriores.

Essa fórmula automatizada, contudo, muitas vezes não captura a real geração de caixa operacional nem a liquidez efetiva da empresa ou do produtor rural. São sinais clássicos de que a CAPAG presumida está superestimada (classificando como A ou B quem, na realidade econômica, encontra-se em situação C ou D):

• Queda acentuada de faturamento ou perda de contratos nos exercícios ou meses mais recentes, ainda não refletida nas médias históricas do algoritmo da PGFN;
• Margens operacionais comprimidas ou prejuízos contábeis recorrentes, comuns em setores intensivos em custos (como transporte de cargas e agroindústria), nos quais um faturamento bruto elevado convive com resultado líquido reduzido ou negativo;
• Alto endividamento bancário e financeiro de curto e médio prazo, que consome o fluxo de caixa operacional antes do serviço da dívida fiscal;
• Patrimônio imobilizado ou de baixa liquidez, como terras rurais essenciais à produção, plantas industriais especializadas, maquinário pesado ou ativos gravados com garantia real/alienação fiduciária, cuja venda forçada inviabilizaria a própria continuidade da atividade empresarial.

O Pedido de Revisão da CAPAG (Portaria PGFN nº 6.757/2022)

Quando o contribuinte discorda da nota atribuída pelo sistema da Procuradoria, a Portaria PGFN nº 6.757/2022 assegura o direito de apresentar, pelo portal Regularize, um Pedido de Revisão da Capacidade de Pagamento.

Esse procedimento não é um simples requerimento informal: trata-se de uma demonstração técnica contábil, financeira e jurídica. Para ter consistência, o pedido é estruturado em quatro etapas:

1. Diagnóstico contábil e financeiro da capacidade real: apuração dos indicadores reais de liquidez, geração de caixa operacional (EBITDA ajustado), estrutura de capital de giro e serviço da dívida bancária.
2. Levantamento e organização documental: preparação das demonstrações contábeis exigidas pela portaria (Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado do Exercício — DRE, Demonstração de Fluxo de Caixa, relação detalhada de bens livres e onerados e laudo técnico contábil assinado por profissional habilitado).
3. Protocolo fundamentado no Regularize: observância estrita dos prazos contados da ciência da capacidade de pagamento e dos requisitos formais da Portaria PGFN nº 6.757/2022.
4. Acompanhamento de intimações e eventual recurso administrativo: resposta tempestiva a pedidos de esclarecimentos da Procuradoria e interposição de recurso caso haja indeferimento parcial ou total.

Se a revisão for deferida e o rating do contribuinte migrar das faixas A/B para as faixas C ou D, destrava-se o acesso às reduções legais sobre multas, juros e encargos nos acordos de transação baseados na capacidade de pagamento.

Limites máximos legais da transação (Lei nº 13.988/2020)

É fundamental que o empresário compreenda com exatidão quais são os tetos máximos previstos na legislação federal (art. 11 da Lei nº 13.988/2020, com a redação dada pela Lei nº 14.375/2022) e quais são as restrições constitucionais intransponíveis:

Parâmetro Legal	Pessoas Jurídicas em Geral	Pessoa Física, ME, EPP, Santas Casas e Cooperativas	Observações e Vedações Legais Obrigatórias
Redução máxima do valor total	Até 65% do valor total dos créditos transacionados	Até 70% do valor total dos créditos transacionados	A redução incide exclusivamente sobre multas, juros e encargos legais. É vedada por lei a redução do montante principal do tributo (art. 11, § 2º, I).
Prazo máximo (débitos gerais)	Até 120 meses	Até 145 meses	O número efetivo de parcelas depende da modalidade do edital ou da transação individual e da faixa da CAPAG.
Prazo máximo (previdenciários)	Até 60 meses	Até 60 meses	Limite constitucional expresso no art. 195, § 11, da CF/1988 para contribuições sociais patronais e dos trabalhadores sobre a folha.

O que a regularização fiscal proporciona e os cuidados após o acordo

Uma vez revisado o passivo e formalizada a adesão à modalidade de transação adequada ao fluxo de caixa da empresa, o pagamento da primeira parcela (entrada) produz efeitos imediatos relevantes para a operação:

• Suspensão da exigibilidade dos créditos negociados (art. 151, VI, do CTN), paralisando atos constritivos nas execuções fiscais correspondentes;
• Emissão de Certidão Positiva com Efeitos de Negativa (CPEND) (art. 206 do CTN), indispensável para contratação de linhas de crédito rural e empresarial, participação em licitações públicas e homologação cadastral perante grandes clientes e fornecedores;
• Previsibilidade financeira, com parcelas dimensionadas dentro da geração real de caixa.

Por outro lado, o acompanhamento pós-adesão exige disciplina rigorosa: o inadimplemento das parcelas ou o descumprimento dos deveres assumidos no termo de transação (como a manutenção de regularidade perante o FGTS e tributos correntes, conforme o edital) acarreta a rescisão do acordo, com perda integral dos descontos concedidos e retomada imediata da cobrança pelo saldo original deduzido apenas dos valores pagos.

Se você ou sua empresa possuem débitos inscritos em Dívida Ativa da União e desejam avaliar a correção das inscrições e a viabilidade de revisão da CAPAG antes de assinar um acordo, conheça a nossa página de Revisão de Dívidas com a PGFN.